コーポレート・ガバナンスの概要
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・従業員・取引先・ライセンス企業等、すべてのステークホルダーとの良好な関係を重視することによる企業価値の向上を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、経営の健全性・効率性及び透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議及び内部監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
なお、2020年６月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。
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(a) 取締役会
当社の取締役会は取締役７名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の遂行を監督する権限を有しております。2023年３月期は、取締役会を19回開催しております。
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(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、提出日現在、常勤社外監査等委員１名及び非常勤社外監査等委員２名（全員社外取締役）で構成されています。監査等委員は取締役会等への出席を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査等委員及び監査等委員会は監査計画に基づく監査等委員監査を実施すると共に、経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査等委員会において、監査等委員は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。
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(c) 経営会議
当社は、取締役及び執行役員等を参加者とする経営会議を毎月２回開催しております。経営会議においては担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や新規の投資計画等が幅広く議論されております。
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(d) 内部統制委員会
当社は、取締役、管理本部長、内部監査室長、関係部長等で構成される内部統制委員会を半期ごとに開催しております。同委員会では、当社グループの運営に係わる全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。
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(e) リスク管理委員会
当社は、取締役、内部監査室長、各部の部長等で構成されるリスク管理委員会を随時開催しております。同委員会では、コンプライアンスリスク、風評リスク等に対する管理及び対応策の検討を行っております。
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(f) 指名報酬諮問委員会
代表取締役及び社外取締役等から構成される指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会では、取締役会の諮問機関として取締役の選任、報酬などにつき提案を行うことにより、指名、報酬決定などに関する手続の客観性と透明性の確保に努めております。
当社の企業統治体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制については、当社取締役会で決議いたしております。その内容の概要は以下のとおりであります。
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。以下、「内部統制システムに関する基本方針」の概要を記載しております。
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（1）取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
- （a） 取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする関連社内規程を整備するとともに、全役職員に周知徹底させる。
- （b） 監査等委員である取締役の内少なくとも1名は、経営会議に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令及び定款などに基づき、適合しているか確認する。
- （c） 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人及び監査等委員会と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。監査結果については、定期的に代表取締役及び監査等委員会ならびに経営会議へ報告する。
- （d） 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
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(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
- （a） 取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「内部情報管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
- （b） 文書管理部署の管理本部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。
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(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
- 当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した関連社内規程を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
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(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
- （a） 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
- （b） 取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
- （c） 取締役会のもとに毎週１回開催される経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達する。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行う。
- （d） 日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
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(5)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
- （a） 取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社又はグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備する。
- （b） 内部監査室による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保する。
- （c） グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスクの抑止を図る体制を確保する。
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(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
- （a） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。
- （b） 当該取締役及び使用人が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、他の取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
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(7)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人などが監査等委員会に報告をするための体制
- （a） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役その他これらに準ずる役員及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員による違法または不正行為を発見したときは、法令に従い、ただちに監査等委員会に報告する。なお、当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いは行わない。
- （b） 監査等委員は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができる。
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(8)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
- （a） 代表取締役及び内部監査室は、監査等委員会と定期的に意見交換を行う。
- （b） 監査等委員は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。
- （c） 監査等委員会は定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。
- （d） 当社は、監査等委員の職務遂行上必要な費用を支弁するため、一定額の予算を設ける。また、監査等委員からその職務の執行について生じる費用に前払い又は償還等の請求を受けたときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該請求に応じる。
内部統制システムを適正に運用するために、当社は、基本方針に定める各項目について担当部署を定めた上で、半期ごとに開催される内部統制委員会において、各担当部署による内部統制システムの構築・運用状況を確認する体制を取っております。内部統制委員会は管理本部長を委員長、内部監査室を事務局とし、関係者を招集し、監査等委員が毎回出席しています。
２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力と絶対に付き合わないという方針のもと、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。また、取締役会や社内会議等において注意を促しており、当社の役職員全員も反社会的勢力との関係は一切ありません。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況反社会的勢力の排除の具体的な取組みとして、全ての継続的取引先について、
「反社会的勢力への対応に関する規程」の定めに従って、担当部門において新規取引開始時及び定期的に風評情報の収集や外部調査機関の活用を含む調査を実施すると共に、取引契約書において暴排条項の導入を進めております。社員に対しては同規程の周知と共に、警視庁 OB を総務関連の嘱託社員として採用の上、全役職員を対象とした教育を実施しています。また、平成 24 年４月より警視庁特殊暴力対策連合会に入会し情報収集に努めると共に、万一に備えて、顧問弁護士との緊密な情報交換やシミュレーションを通じた緊急体制の構築を実施しております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤ 取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。
⑨ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としております。なお、Ａ種類株式の単元株式数は１株とし、Ｂ種類株式の単元株式数は100株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主とＢ種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式及びＢ種類株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。
⑩ 会社の役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、当社の取締役及び社外取締役を被保険者とした、改正会社法(令和３年３月１日施行)第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
役員等賠償保険契約の内容の概要は、被保険者がその業務の遂行に伴う行為に起因して損害賠償請求された場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により補填することとしております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。